2020年8月10日,星期一

权益股本


有时,合同说什么根本无关紧要。法院不会实施。

最近,该博客以及其他类似博客已将大量注意力集中在起草法律上可强制终止的雇佣条款的主题上。但是,更令人沮丧的决定是, Battiston诉Microsoft Canada Inc.,2020 ONSC 4286(CanLII) 证明,即使从表面上看,其雇佣合同中的内容具有法律效力,但这并不意味着安大略省’时机成熟时,法院将准备予以实施。

这就是我脱发的原因之一。

案情

原告雇员Battiston被告雇主Microsoft雇用了将近23年,直到他于2018年8月10日无故终止。Battiston除了基本工资外,每年还获得福利,包括根据Microsoft获得的股票奖励’奖励政策。这些奖金大约占巴蒂斯顿的30%’的总补偿。该政策规定,此类奖励应反映员工’过去一年对团队,业务和客户业绩的影响。 Battiston在微软不久后被终止’的2018财年(截至2018年6月30日)。他被告知,在终止任职后,巴蒂斯顿不再有权获得任何已授予但未归属的股票奖励。在终止工作之时,巴蒂斯顿拥有1,057股已授予但未归属的股份。

Microsoft语言’该决定中包含了《股票奖励协议》,但在此重复太久。

Battiston作证说,他没有阅读《股票奖励协议》的篇幅,也没有引起他对终止条款的注意。 Battiston表示,他的印象是,如果他被无故终止,他将有资格兑现其授予但未归属的股票奖励。

微软辩称,Battiston无权获得已授予但未归属的股票奖励的损害赔偿,因为鉴于终止条款,他无权根据《股票奖励协议》的条款归属此类奖励。

安大略省高级法院的裁决

安大略省高级法院法官M. D. Faieta先生批准了Battison先生的判决,其中包括在通知期内如不终止雇佣关系,将授予的股票奖励的赔偿金。法耶塔大法官’做出这种判断的原因包括:

[23]在 O'Reilly诉IMAX公司,2019 ONCA 991,在第。 32岁,首席法官Strathy说:

1.被错误解雇的雇员有权获得在通知期内应得的工资,薪水和其他福利损失的赔偿。

2.此原则适用于作为员工不可或缺的一部分的奖金,股票期权或激励措施’的补偿以及在通知期内应计或已获得的养老金。

3.法院在考虑这种利益的损失是否可以追回时,承担了 两步分析.

4.第一步需要确定员工’普通法规定的因违反合同而获得损害赔偿的权利,请记住,损害赔偿的标准是如果雇主履行了合同,则雇员有权获得的金额。

5.第二步要求法院在没有明确措辞的情况下,考虑到当事各方打算适用法律的推定,确定法院是否确定有关合同或计划的条款明确地改变或取消了雇员的普通法权利。相反的。

[60]毫无疑问,股票奖励是巴蒂斯顿不可或缺的一部分’的补偿方案,因此 表面相 触发了普通法规定的代替奖金的赔偿金。

[61]微软认为终止条款专门删除了Battiston’提供的普通法权利

“… Awardee’s自获奖者不再积极向公司或子公司提供服务之日起,其作为参与者的持续身份将被视为终止(无论终止的原因以及以后是否被认定无效或违反劳动法)在受赠人的条款所雇用的受赠人所在的司法管辖区中’的雇佣协议,如有),...” [Emphasis added]

[62]巴蒂斯顿认为,停止“active employment”不足以罢免雇员’普通法要求赔偿的其他情况。 [引用省略。]

[63]不过,在这种情况下, 很明显,《股票奖励协议》规定了一名雇员’s right to vest Stock Awards terminates when that employee is no longer actively providing services to employer when he or she has been 由于任何原因终止even if such reason is unlawful。我认为,此案的情况更像 Kieran诉Ingram Micro Inc.,2004 CanLII 4852(ON CA),其中规定,该雇员一旦获得授权,就无权行使股票期权“由于任何原因终止…”鉴于解雇条款的用语广泛,因此必须以解雇为前提来终止雇员’授予股票期权的权利被驳回。

[64] 我发现《股票奖励协议》明确地排除了巴蒂斯顿’被无故终止后有权获得股票奖励的权利.

[65]毋庸置疑,股票奖励协议中的终止条款并未吸引给巴蒂斯顿’微软的关注。

[66] Battiston依靠 蒂尔登 Rent-A-Car Co.诉Clendenning (1976),1978 CanLII 1446(ON CA),因为有人提出不应强制执行《股票奖励协议》的终止条款,因为这些条款并未特别引起他的注意。 蒂尔登 最近被认为是 MacQuarie Equipment Finance Ltd.诉2326695 Ontario Ltd.(Durham Drug Store),2020 ONCA 139,其中安大略上诉法院指出:

[32]…正如John D. McCamus教授在《合同法》第二版中指出的那样。 (多伦多:欧文·劳,2012年),第14页。 193: “如果协议是根据一方提供的文件并由另一方签署的,则明确确定双方之间的协议均包含该文件中表达的条款,无论签字方是否已阅读该文件。”

[33]但是,麦卡缪斯教授补充说,有时, 即使签署了协议,对特别不公平条款的不充分通知也可能使该条款无法执行,第页。 194:

在许多合同环境中,预计签约方不会花时间阅读协议。即使阅读了该文档,签署方也可能无法理解,特别是在进行消费者交易的情况下,协议特定条款的意图。因此,根据传统原则,尽管签字的事实似乎可以免除通知问题,但实际上,在签字的背景下,对毫无戒心的当事方施加苛刻和压迫性条款的机会是存在的。在未签名的文档中。因此,最近的判例表明通知要求正在迁移到已签署协议的上下文中,这并不奇怪。

[34]在这一点上,安大略省最主要的案件仍是本法院’s decision in 克伦丹宁。在那里,Dubin J.A. (当时他当时是)大多数人拒绝在汽车租赁协议中强制执行责任限制条款,该协议旨在排除租赁公司’顾客饮酒后驾驶汽车发生碰撞的责任。在租车之前,客户已选择支付额外的保险费“碰撞损害豁免”据他了解,他为车辆损坏提供了全面的保险。他没有阅读就签署了租赁协议。

[35]在发现排除条款无法执行时,Dubin J.A.强调指出,此类租赁交易通常是在“匆忙,非正式”,并且责任排除条款是“[o]在合同的背面,尤其是小型合同,使客户感到昏厥’的副本难以辨认”:第602、606页。排除条款也“与出租人订立交易的总体目的不符”: 在 p. 606.

[36]在这种情况下,Dubin J.A.结论是“提交合同以供签字的一方应做的事情不只是将其移交给签字的人” (at p. 606) — namely, reasonable measures must be taken to draw 严厉和压迫 terms to the 在tention of the other party,第页。 609:

在现代商业实践中,许多标准格式的印刷文档都经过签名而不被阅读或理解。在许多情况下,寻求依赖合同条款的当事方知道或应该知道,合同一方的签字并不代表签字人的真实意图,并且当事人签字并不意识到严格和繁重的工作。标准表格包含的规定。在这种情况下,我认为,在没有首先采取合理措施提请另一方注意此类条件的情况下,寻求依靠此类条件的当事方不应这样做。如果没有此类合理措施,则否认该术语的当事方没有必要证明欺诈,虚假陈述或无事实根据。 [强调已添加]

[67] 蒂尔登 这也适用于执行奖金计划中的终止条款。在 帕奎特诉TeraGo网络公司,2016 ONCA 618,第。安大略省上诉法院18日指出:

如果存在奖金计划,则其条款通常对于确定不当解雇损害赔偿金的奖金组成部分很重要。该计划可能包含资格标准并建立用于计算奖金的公式。而且,如此处所示,该计划可能包含奖金支付的限制或条件。在一定范围内,可能会产生一个问题,即是否提请受影响的雇员注意它们,并使其成为他们的雇用合同的一部分。但是,在这里不会出现后一个问题,因为上诉人没有质疑他知道该计划’s terms.

[68]在 普尔诉惠而浦公司,2011 ONCA 808,从来没有给过员工或没有给过员工奖金计划的副本,也从未被要求过同意其条款,他也没有意识到必须积极就业才能获得奖金。法院在第4-6:

[4]上诉人争辩说,根据适用的奖金计划,有资格获得奖金的被申请人必须在要求奖金的当年12月31日积极受雇。由于被告于2010年3月被解雇,因此他没有资格在2010年或2011年获得奖金。

[5]运动法官拒绝该论点是正确的。上诉人所依据的奖金资格前提条件未纳入被告’2007年的聘书;也没有任何证据表明该前提条件是被诉人所需要的’可以随时通过口头,书面或上诉人的方式引起注意’内部Intranet通信系统,或者他曾经同意过。上诉人选择不对他的宣誓书材料进行盘问,他发誓他从未同意先决条件,并且不知道上诉人对此有何提及。’ intranet system.

[6]上诉人’未能提供证据或通过对被告进行盘问而以其他方式确定他们已将奖金资格先决条件传达给了被告或获得了他的同意或同意,从而排除了上诉人对击败被告的先决条件的任何依赖’的红利要求。 [强调已添加]

[69]在 Dawe诉加拿大公平人寿保险公司(2019年ONCA 512),雇主认为雇员在通知期内无权领取奖金,因为其奖金权利受到奖金计划中包含的解雇条款的限制。上诉法院认为,解雇条款是单方面强加给雇员的,因此无法执行。’终止之前随时注意。上诉法院在第74段中指出:

记录中明显没有任何直接证据表明有关条款已带给道威先生’的注意。正如Dawe的律师在上诉中辩称,Beettam先生’2006年3月29日的备忘录中还提到了终止条款,这很有可能永远不会启动。另外,Daw先生可能反对将这些限制包括在内,导致在Wronko(上文第67段)中讨论的情况(2)或(3)。鉴于Equitable Life如何实施奖金计划的过渡,如果Dawe先生被告知即使无故终止雇佣关系,他将被没收大量金钱,我们将永远不会知道事情会如何发展。

[70] I find that the termination provisions found in the Stock Award Agreements were 严厉和压迫因为他们排除了巴蒂斯顿’如果他被无故终止,则拥有未归属股票奖励的权利。我也接受巴蒂斯顿’的证据表明他没有意识到这些终止条款,并且Microsoft没有提请他注意这些条款。微软’每年伴随股票奖励通知而进行的电子邮件通信,并不构成向Battiston提取终止条款的合理措施’的注意。因此,不得对Battiston执行《股票奖励协议》中的终止条款。 Battiston有权获得赔偿,以代替尚未归属的1,057股股份。

[72]鉴于我得出的结论是,《股票奖励协议》的终止条款无法执行,因此不必向巴蒂斯顿讲话’的论点是,根据《欧空协定》,终止条款无效。

评论

拒绝生效“harsh and oppressive”雇佣合同中的合同条款是2020年雇佣法季节的主题。我向那些可能认为我对此职位的介绍性评论是加拿大最高法院的介绍的人致歉’s decision in 优步 Technologies Inc.诉Heller,2020 SCC 16。

实际上,我对 克伦丹宁 比我对法耶塔大法官的分析’在他作出决定的理由的第70段中得出的结论是,股票奖励协议中的终止条款是“harsh and oppressive”因为他们排除了巴蒂斯顿’如果他被无故终止,则享有未归属股票奖励的权利。进一步的评论和分析,也许考虑到大多数SCC在 优步 关于不合情理的事情会有所帮助。什么法耶塔大法官’微软的评论信号是,微软与Battiston先生有关终止条款的内容无关紧要,他的荣誉永远不会准备执行该条款,因为“严厉和压迫。”这样的发现是否将达到必要的水平“unconscionability”是一个值得人们思考的问题。

假设微软对此决定提出上诉,ONCA的一个问题必须是Faieta大法官是否’第70段的结论是正确的。如果ONCA认为Faieta大法官是正确的,那么这将使我们所有人受益,因为他们知道为什么雇主授予或有股权的这种方法是无可辩驳的。

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